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当广东东阳光铝业股份有限公司关联交易决策制

发布时间:2021-09-10 15:29:24 阅读: 来源:咪唑啉衍生物厂家

广东东阳光铝业股份有限公司关联交易决策制度

【铝道】广东东阳光铝业股份有限公司关联交易决策制度

(2013年修订)

靠前章总则

靠前条为规范公司关联交易行为,提高公司规范运作水平,保护公司和全

体股东的合法权益,根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称 《股票上

市规则》 )、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号 年度报告的内容与格式=""

》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定,制定本

制度。

第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司

积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。

第三条公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的

职责。

第四条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易

的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第2号 年度报告的内容与格式

》的规定。

定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准

则第36号――关联方披露》的规定。

第二章关联人及关联交易认定

第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然务求优材优用、物尽其用人。

第六条具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人:

(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织;

(二)由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子

公司以外的法人或其他组织;

(三)由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联

自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组

织;

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(四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织;

(五)根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公

司利益对其倾斜的法人或其他组织,包括持有对公司具有重要影响的控股子公司

10%以上股份的法人或其他组织等。

第七条公司与前条第(二)项所列主体受同一国有资产管理机构控制的,

不因此而形成关联关系,但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼

任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第八条具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司董事、监事和高级管理人员;

(三)第六条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员;

(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包

括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、

兄弟姐妹,子女配偶的父母。

(五)根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公

司利益对其倾斜的自然人,包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上

股份的自然人等。

第九条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人,视同公司的关联

人:

(一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者

安排生效后,或在未来十二个月内,将具有第六条或者第八条规定的情形之一;

(二)过去十二个月内,曾经具有第六条或者第八条规定的情形之一。

第十条公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发

生的可能导致转移资源或者义务的事项,包括:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(三)提供财务资助;

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(四)提供担保;

(五)租入或者租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)签订许可使用协议;

(十)转让或者受让研究与开发项目;

(十一)购买原材料、燃料、动力;

(十二)销售产品、商品;

(十三)提供或者接受劳务;

(十四)委托或者受托销售;

(十五)在关联人的财务公司存贷款;

(十六)与关联人共同投资;

(十七)根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义

务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例

的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权

等。

第三章关联人报备

第十一条公司董事、监事、高级管理人员,持股5%以上的股东、实际控

制人及其一致行动人,应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第十二条公司审计委员会应当确认公司关联人名单,并及时向董事会和监

事会报告。

第十三条公司应及时通过上海证券交易所站 公司专区 填报占比15.56%或更

新公司关联人名单及关联关系信息。

第十四条公司关联自然人申报的信息包括:

(一)姓名、身份证件号码;

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(二)与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括:

(一)法人名称、法人组织机构代码;

(二)与公司存在的关联关系说明等。

第十五条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系,说明:

(一)控制方或股份持有方全称、组织机构代码(如有);

(二)被控制方或被投资方全称、组织机构代码(如有);

(三)控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章关联交易披露及决策程序

第十六条公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易

(公司提供担保除外),应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、

监事、高级管理人员提供借款。

第十七条公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上,且占公司较

近一期经审计净资产值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应当

及时披露。

第十八条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,除应当及

时披露外,还应当提交董事会和股东大会审议:

(一)交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)

金额在3000万元以上,且占公司较近一期经审计净资产值5%以上的重大

关联交易。公司拟发生重大关联交易的,应当提供具有执行证券、期货相关业务

资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日

常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估;

(二)公司为关联人提供担保。

第十九条公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易

金额,适用第十六条、第十七条和第十八条第(一)项的规定。

第二十条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让

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权的,应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用第十

六条、第十七条、和第十八条第(一)项的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的,应当

以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的较近一期末全部净资产为交

易金额,适用第十六条、第十七条和第十八条第(一)项的规定。

第二十一条公司进行 提供财务资助 、 委托理财 等关联交易的,应当

以发生额作为交易金额,适用第十六条、第十七条和第十八条第(一)项的规定。

第二十二条公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二个月内累计计算

的原则,计算关联交易金额,分别适用第十六条、第十七条、和第十八条第(一)

项的规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接

或间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高

级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的,不再纳入相关的累计计

算范围。

第二十三条公司拟与关联人发生重大关联交易的,应当在独立董事发表事

前认可意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问

出具报告,作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交

董事会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为

其判断的依据。

第二十四条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也

不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须

经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司

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应当将交易提交股东大会审议。

第二十五条公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,

也不得代理其他股东行使表决权。

第二十六条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况

进行监督并在年度报告中发表意见。

第五章关联交易定价

第二十七条公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政

策。关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公司应

当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十八条公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执行:

(一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;

(二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定

交易价格;

(三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的

市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;

(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联

方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;

(五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,

可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十九条公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关

联交易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:

(一)成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利

定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联

交易;

(二)再销售培养新材料检测、验证、性能评价服务平台价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比

非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者

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